獨董能力 不易用證照衡量-沈碧琴會計師
針對立委5月9日提出，未來獨董要有證照才能使其盡責免於失靈；其實獨立董事的存在，是個相當「挑戰人性的機制」，很難透過證照的形式去規範，再加上獨立董事所扮演的角色在於幫助公司運用策略提升營運績效，需要的是具有實務、實戰的能力，因此難以用證照的科目衡量之。

獨立董事和董事一樣，參與公司重大議案的討論，並決定是否通過執行，涉及層面廣泛，也將決定公司發展，影響營運績效，這方面的證照該如何設定科目，其實存在複雜性及困難度。

再者，證照的門檻不一定對於他如何參與、執行獨立董事的業務有直接關係，最關鍵的痛點仍在於獨立董事該如何去堅持他的獨立性，畢竟現行獨董都是由大股東遴選而出，實務所見，很難完全排除人情的壓力，董監酬勞的分配多由大股東所掌控。

由於獨立董事是挑戰人性的機制，因此證照考科很難設定，再加上公司營運變化大，涉獵層面也相當廣泛，有的是從產業角度、有的要從技術面考量，在科目設定就相當複雜。

依個人淺見，若要排除獨董在人情上的困難點，可以藉由第三方公正單位依照公司業務需求，指派人選、找尋專業，雖然不見得是唯一的解決辦法，但目前面臨最大癥結點就在「人性」。

每個人擔任獨立董事的起心動念不盡相同，有人只是剛好遇到了機緣，有人則是真的為了一展長才去幫助公司成長，在不同動機的狀況下便很難用統一標準；另外，實務上也牽涉到「公司願意讓獨立董事參與的程度」，有些公司對於獨立董事相當尊重，敞開讓他參與公司治理，也有公司只是為了應付法規，僅虛設獨立董事的職位，而不讓其實質參與公司營運討論。

獨董機制本身具有相當複雜度，在整體實務運作方面，除了獨立董事的動機，還有公司可以接受的參與程度，單這兩塊就會有出現各種不同的組合，所變化出的化學效應也是很難去預估，甚至設定限制、控制。

至於獨立董事對於公司文件的檢閱，在《公司法》修法前經濟部就已有解釋令說明可以，理論上來說，既然是董事，要看公司資料是有權益的，就算法律上沒有明文規範，但從法的精神上來看其實是可以的，但企業也難免擔心獨立董事對公司的向心度為何，因此牽涉到的還是人物的組合，包含公司本身的態度及獨立董事的立場，公司願意讓獨立董事參與的程度到哪。

雖然獨立董事的立意良善，但在實務操作上，只要是取決在人性的東西，要設任何的框架去規範都相當困難，當利益衝突存在時，人總會想到對策，因此設立獨立董事的證照恐怕也不是個解決之道。

（本文係個人看法，未必代表公司及協會立場）