放寬獨立董事規定，量增加了，質如何再提升？-陳清祥會計師
配合擴大獨董及全面設置審計委員會之政策，金管會於日前預告修正「公開發行公司獨立董事設置及遵循事項辦法」等，擬放寬獨董規定。主要包括現行所有公司及關係企業員工的配偶及近親，都不得擔任公司獨董，將放寬為只有經理級以上的配偶及近親才需受限。另外，原規定獨董在選任前二年及任職期間，不得為公司提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢；將放寬為不得提供審計相關服務，非審計服務報酬則以二年累計不超過50萬元為限。

上述修正是金管會針對公司治理藍圖公聽會中業者反映，於參酌國外做法所為之預告修正，將有助於擴大獨董來源，對於金管會順應民意潮流，勇於任事，應予肯定。

依據新版公司治理藍圖，在2022年以前，所有興櫃以上公司都要設置獨董，且所有上市櫃公司都要成立審計委員會。另外，去年修訂的民用航空法，增訂實收資本額20億元以上的國籍航空公司，應增設具公益性獨董至少一名。以上估計總共要增加超過800名獨董。

中華公司治理協會為協助培育更多獨董以因應市場需求，特別成立「卓越董事進修學院」（以下簡稱「董事學院」），希望透過系統化課程強化董事知識與能力，讓公司治理實質效能向上提升。課程涵蓋四大模組，包括董事角色與法律責任、董事功能與企業策略、董事功能與風險管理、及董事判斷與資訊運用。全面設置審計委員會，其中一名獨董須具備會計或財務專長，而會計師是最佳人選之一。董事學院未來可以和會計師事務所合作，共同培訓已退休及在職會計師，讓會計師更願意投入獨董行列，用專業協助推動及落實公司治理。另外，可以針對律師、教授、產業專家等分別規畫專班培訓更多獨董。

透過法規放寬讓更多人可以擔任獨董，再透過公司治理協會董事學院之培訓，提升獨董的專業知識與執行職務所需具備的技能，就可以全面解決獨董量與質的問題嗎？這恐怕言之過早且太過樂觀。因為2014-2017四年300多位獨董辭任最主要原因，可能在於社會大眾對於獨董期待過高，責任非常重，而多數公司的報酬與所承擔的風險不相當所致。

關鍵在於公司出問題、導致投資人受損時，主管機關及投保中心會將所有董監事全部移送，並列為求償對象，假扣押財產等。獨董是否已經履行忠實及注意義務？是否能證明已盡到相當注意？欠缺明確可依循的行為準則，完全由法院綜合個案情形判斷，這將可能嚴重影響社會賢達及專業人士的投入意願。公司治理協會持續倡議將歐美的「商業判斷法則」具體落實在台灣的法院判決，也建議獨立董事執行職務風險應有豁免機制，民事責任應訂有明確條件及上限等。並希望主管機關及投保中心，是否可能參考國外實務，研議如何有更完善的盡職調查程序，以更為完善的程序決定如何移送？

至於獨董報酬，依據先前統計93％低於200萬元，其中多數低於100萬元，甚至不到50萬元。有人認為一年開四、五次會酬勞還不差。但實際上，獨董除了參加董事會，通常要參加薪酬及/或審計委員會。真正要落實公司治理，獨董對於財報、內控、重大交易等都要勤發問嚴把關，除了開會時間外，事前的資料閱讀及研究，重大議題的事前溝通及討論等，要投入的時間和耗費的精力其實是相當大的，加上所承擔的風險很高。

公司應支付合理的報酬，才能使優秀人才更願意投入，當然要視公司規模、營運複雜度、及個別董監的社會地位、聲望、投入時間及貢獻等而定。公司進行董事績效評估後，也要將結果和個別董事薪酬連結。

要隨便找個獨董或許不會太難，難在「好的人」、「對的人」，是否願意投入。主管機關及社會大眾，希望藉由獨董制度協助監督、把關，但是如何讓其責任不會無限上綱、財產一律假扣押，有待產官學共同研議良善機制，讓優秀人才被肯定，將違法失職的企業主及獨董繩之以法，從而健全資本市場，邁向永續發展。

（本文係個人看法，未必代表公司及協會立場）